0 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Взнос в уставный капитал недвижимым имуществом

Внесение недвижимого имущества в уставный капитал ООО

Создается ООО. Учредитель — другое ООО. У учредителя на балансе имеется недвижимое имущество — коммерческая недвижимость. И эту недвижимость (несколько объектов) учредитель хочет внести в Уставный капитал создаваемого Общества (помимо установленных законом 10 т.р.)

1) Какие документы нужно предоставить в фнс при внесении в уставный капитал недвижимости?

2) Можно ли вносить такую недвижимость, как объект незавершенного строительства?

    Акционер фирмы, Акционерная форма собственности, Акционерный взнос
  • Поделиться

Ответы юристов ( 3 )

  • 619 ответов
  • 201 отзыв

При внесении в качестве оплаты уставного капитала недвижимого имущества необходимо подготовить рыночную стоимость данного объекта недвижимости, если стоимость объекта определена свыше 15 тысяч рублей. Если стоимость объекта ниже пятнадцати тысяч, то в этом случае оценка недвижимости проводится самим обществом.

В законодательстве /РФ нет ограничения по поводу невнесения в качестве оплаты уставного капитала объекта незавершенного строительства

Про оценку я знаю.

А каков исчерпывающий перечень документов, подаваемых в ИФНС при создании Общества (помимо устава, учр. договора, рег. Формы) ? По Имущество что представляем?

Перед тем как передать недвижимость в уставной капитал ООО, произведите его денежную оценку. Если она составляет менее 20 тысяч рублей, выполнить ее можно по соглашению между учредителями. В том случае, когда сумма имущественного вклада в уставной капитал общества составляет более 20 тысяч рублей, то для его оценки нужно привлечь независимого эксперта.

Зарегистрируйте право собственности юридического лица – ООО на внесенную в качестве доли недвижимость, поскольку это право возникает только в момент регистрации сделки в государственном территориальном органе, уполномоченном на это (п. 2 ст. 8 и п. 2 ст. 223 Гражданского Кодекса РФ). Учтите, что документы, подтверждающие внесение в уставной капитал общества недвижимого имущества, должны быть представлены на регистрацию в течение 1 месяца после принятия решения о внесении соответствующих изменений в учредительную документацию. При нарушении этого срока увеличение уставного капитала может быть признано несостоявшимся.

Что касается отражения в бухгалтерском учете ООО, то, согласно п. 23, 28 Приказа Минфина РФ N 91н «Об утверждении методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств», основные средства принимаются на учет по первоначальной (оценочной) стоимости, экспертной денежной оценке, согласованной учредителями. Произведите запись по дебету счета учета вложений во внеоборотные активы в корреспонденции со счетом, учитывающим расчеты с учредителями. В бухгалтерском учете это отразите проводками: дебет 08 (10,58) кредит 75 субсчета «Расчеты по вкладам в уставной (складочный) капитал». Доходы, полученные в виде имущества – взносов в уставный капитал, не учитываются в налоговой базе налога на прибыль.

При определении нормы амортизации объектов недвижимости, полученных в качестве вклада в уставной капитал, определите ее с учетом срока эксплуатации у предыдущего собственника (п. 12 ст. 259 Налогового Кодекса РФ).

Зарегистрируйте право собственности юридического лица – ООО на внесенную в качестве доли недвижимость, поскольку это право возникает только в момент регистрации сделки в государственном территориальном органе, уполномоченном на это

Анна, Вы хотите сказать, что регистрирую право соб-ти ДО момента подачи Заявления в ФНС о регистрации Общества?

А какие правовые основания? Я считал, что сначала регистрируем Общество и в УК вносим имущество, а потом уже переоформляем право собственности. Или я не прав?

Анна, Вы хотите сказать, что регистрирую право соб-ти ДО момента подачи Заявления в ФНС о регистрации Общества? А какие правовые основания? Я считал, что сначала регистрируем Общество и в УК вносим имущество, а потом уже переоформляем право собственности… Или я не прав?
Павел

Нет, вы после того как открыли ООО, регистрируете право собственности имущества на ООО, для отражения бух.баланса

Спасибо! Но бух. баланс — эта не тема вопроса.

Хотелось бы узнать перечень документов, подаваемых первоначально в ИФНС — тех, что касаются недвиж. имущества, как вклада (доли) в УК.

Хотелось бы узнать перечень документов, подаваемых первоначально в ИФНС — тех, что касаются недвиж. имущества, как вклада (доли) в УК.
Павел

1.Документ, удостоверяющий личность заявителя либо его представителя.
2.Нотариально удостоверенная доверенность, если действует представитель.
3.Платежный документ, подтверждающий оплату госпошлины.
4.Правоустанавливающий документ, подтверждающий право собственности на объект недвижимого имущества.
5.Свидетельство о государственной регистрации права на объект недвижимого имущества.
6.Решение о создании юридического лица (если ОАО, ООО учрежден единственным учредителем), договор о создании (для ОАО), учредительный договор (для ООО) в уставной капитал которого вносится недвижимое имущество (содержащие указание на размер уставного капитала общества, порядок и сроки внесения участниками вклада и размер доли каждого из учредителей, участников с указанием конкретного имущества).
7.Передаточный акт.
8.Решение общего собрания акционеров или совета директоров об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций и возможности внесения в оплату акций недвижимого имущества (для АО), решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала за счет внесения недвижимого имущества участниками общества либо третьими лицами (для 000) (ст.28 ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
9.Справка о процентном соотношении балансовой стоимости имущества, вносимого в уставной капитал, к общей балансовой стоимости активов общества (для АО), или к балансовой стоимости имущества общества (для ООО), по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о внесении вклада в уставной капитал (ст. 78 ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»); справка об отсутствии (наличии) заинтересованности в совершении сделки со ссылкой на нормы закона (ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах»).
10.Протокол общего собрания учредителей (участников, акционеров) об избрании директора либо приказ о назначении директора (от 2-х сторон).
11.Учредительные документы юридического лица при первичном обращении за государственной регистрацией предоставляются в дело правоустанавливающих документов в 2-х экземплярах, один из которых должен быть подлинником, либо нотариально удостоверенные копии.
12.Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).
13.Технический паспорт.
14.Кадастровый паспорт на объект недвижимого имущества (не требуется, если представлен технический паспорт, выданный до 01.03.2008г.).
15.В случае если объект недвижимого имущества является памятником, то порядок и условия использования объекта культурного наследия устанавливается краевым органом охраны объектов культурного наследия и определяется соответствующим охранным документом: охранным обязательством, охранным договором, договором аренды объекта культурного наследия (охранно-арендным договором), договором безвозмездного пользования объектом культурного наследия.

Вклад имуществом в уставный капитал: пошаговая инструкция. Как внести в уставный капитал недвижимое имущество

Уставный фонд представляет собой зафиксированную документально величину средств, которые вносят учредители при создании их организации. Он формирует минимальное количество активов юридического лица, которые необходимы ему для выполнения своей деятельности. Также этот капитал гарантирует интересы инвесторов и кредиторов организации.

Вклад имуществом в уставный капитал производят учредители обществ с ограниченной ответственностью, акционерных обществ. Причем такой взнос может быть оплачен, как материальными, так и нематериальными ценностями.

Особенности вклада

Внесение вклада в уставный капитал имуществом производится, как в процессе создания организации, так и при увеличении ее активов. При этом учредители имеют право оплачивать свою долю участия своими денежными средствами, имуществом, ценными бумагами, а также другими правами, которые имеют денежную оценку.

Законодательство предусматривает, что подобные взносы не участвуют в формировании базы для налога на прибыль, а также на добавленную стоимость.

При формировании уставного капитала бухгалтерский учет предусматривает разные процедуры фиксирования подобного имущества. Проще всего оплатить свою долю участия денежными средствами. При внесении материальных или нематериальных ценностей (неденежных средств) выполняется определенная процедура.

Вклад в уставный капитал недвижимым имуществом, ценными бумагами или прочими ценностями выполняется по определенной схеме. На первом этапе учредитель должен подтвердить свои права. Он должен быть собственником ценностей, которые он собирается передавать в уставный капитал. Далее документально оформляется передача ценностей путем подписания специального акта приема-передачи. Также следует определиться с потребностью обратиться к помощи стороннего оценщика.

Оценка имущества

По определенной технологии производится вклад в уставный капитал имуществом. Оценка неденежных ценностей производится привлекаемым извне специалистом. Такой подход установлен законодательством. Оценка (кроме денежных средств) производится экспертом в любом случае, независимо от размера взноса. Ранее действовал закон, если доля взноса участника в уставный фонд составляет менее 20 тыс. рублей, определением стоимости собственник может заниматься самостоятельно. Однако с 2014 года этот закон отменили.

Если же организация прибегает к помощи независимого оценщика, этот специалист и участник, который передает неденежное имущество, несут в течение 3 лет (от даты регистрации организации) материальную ответственность. Причем она превышает размер стоимости вклада. Это необходимо дабы независимый оценщик не завышал стоимость имущества участника. Если впоследствии у общества возникнут долги перед кредиторами из-за неправильной процедуры внесения ценностей, отвечать по таким обязательствам будет, как сама организация, так и привлеченный эксперт.

По остаточной стоимости принимается вклад. Уставный капитал имуществом (НДС в этом случае не снимается) пополняется в соответствии с налоговым учетом участника. При этом учитываются дополнительные расходы, связанные с передачей имущества или прав. Они определяются как часть взноса в уставный капитал.

Вычет НДС

Как уже было сказано выше, при внесении долей участниками общества не снимается налог на имущество. Вклад в уставный капитал не облагается НДС. Однако в некоторых случаях его могут отнимать от суммы внесенных ценностей. Например, если такое имущество впоследствии будет использовано организацией в деятельности, которая по законодательству облагается НДС. Его восстанавливает передающая сторона, но только в том случае, если в документации выделены эти суммы.

При этом счет-фактуру оформлять не требуется. Только в книге покупок организации регистрируются соответствующие документы передачи. Их копии также должны храниться в журнале полученных счетов-фактур. Вычет суммы налога производится после принятия ценностей на баланс организации.

Если же восстановленный налог не был фактически уплачен участником организации, уплачивать эту сумму общество не имеет права. Это установлено законодательством и пресекается в судебном порядке. Принимаются к вычету суммы НДС только в том случае, если лица, совершившие вклад, ранее правомерно приняли их к восстановлению.

Восстанавливать НДС при внесении материальных и нематериальных ценностей не имеют права физические лица. Они изначально не являются плательщиками такого налога. Даже если эта сумма будет выделена в документах при передаче имущества, общество не имеет права принимать их во внимание.

Инструкция оплаты

Если участник желает внести минимальный вклад в уставный капитал общества, он может сделать это только в денежной форме. Это закон действует с 2014 года на территории РФ. Дополнительный вклад в уставный капитал имуществом может быть внесен только в том случае, если участник ранее уже внес денежную сумму в размере 10 тыс. руб. При этом выплачивать свою долю участия не обязательно нематериальными ценностями. Достаточно будет только денежного взноса.

Если же учредители приняли решение о внесении некоторой доли в уставный капитал имуществом, они должны придерживаться определенной инструкции. На первом этапе участники единогласно утверждают оценку в денежном выражении ценностей, которые передаются в фонд их организации.

После этого производится оценка независимым экспертом такого имущества. После проведения привлеченным извне специалистом своей работы участники общества должны подписать акт. Он составляется по результатам проведенной оценки.

Данные о стоимости вносимой таким способом доли также отражаются в соответствующей документации. Если учредитель один, эта информация указывается в решении. Для двух и более участников составляется договор и протокол.

Далее производится регистрация общества. После подписания соответствующих документов все участники должны передать в фонд своей организации установленное количество ценностей. При этом оформляется по установленной форме акт. Законодательством запрещается вносить в уставный фонд имущество, которое находится в залоге, или заемные средства кредиторов, страховых компаний и т. д.

Бухгалтерские проводки

Определенным образом отражается в учете вклад в уставный капитал имуществом. Проводки, как для денег, так и прочих ценностей используют счет 75 и субсчет «Расчеты с учредителями».

Проводки в этом случае корреспондируют задолженность участников по дебету субсчета 75. Пока участник общества их не погасил, они числятся именно здесь. Когда будет внесена требуемая доля в уставный фонд, эта сумма будет отражаться по кредиту как погашенная задолженность дебитора. Она будет равняться установленной документально остаточной стоимости вкладов.

Если общество имеет ограниченную ответственность, его фонд должен быть оплачен при создании как минимум на половину. Если у участников образуется долг по внесению установленной доли, он отражается в бухучете проводкой по 75 счету (Дебет) и 80 счету (Кредит). Данные о суммах берут из соответствующей подписанной документации. Сумма 80 счета соответствует количеству установленного к внесению капитала, которая фиксируется при создании организации.

При этом при оплате установленной доли деньгами проводка будет простая. Она отражается по 50 счету (Дебет) и 75 счету (Кредит). Однако сложнее происходит процедура учета неденежных ценностей, которые учредитель передает организации.

Учет передаваемого имущества

Несколько сложнее отразить в бухгалтерском учете вклад в уставный капитал имуществом. Проводки в этом случае будут выполняться в соответствии со стандартом «Учет основных средств».

При этом на первом этапе проверяется соответствие передаваемых ценностей установленным характеристикам основных средств. После этого переданное имущество ставится на баланс. Не зависимо от его типа, ценности в основных средствах вносятся по первоначальной стоимости. При этом учитывается источник его поступления.

Читать еще:  Как накладывается арест на имущество должника

Первоначальная стоимость формируется на основании результатов оценки независимой экспертизы. Она соответствует их денежной цене, которая была утверждена всеми участниками организации. Сюда же относят и расходы, которые возникают при регистрации прав, доставке и введении в эксплуатацию этого имущества.

Чтобы обобщить результаты учета затрат на принятие основных средств, которые передает участник в организацию, в бухгалтерском учете применяется счет «Вложения в необоротные активы» (сч. 08). Поэтому именно с ним будет впоследствии корреспондироваться счет 75. Проводки не совершают непосредственно со счетом «Основные средства» (сч. 01).

Пример бухгалтерских проводок

Вклад учредителя в уставный капитал имуществом должен правильно отображаться в бухгалтерском учете. Чтобы не допустить ошибок, следует рассмотреть всю процедуру на конкретном примере. Например, ООО «Конструктор» зарегистрировало свой уставный капитал в размере 300 тыс. руб. Первый учредитель оплатил свою долю путем внесения в общий фонд автомобиля. Экспертная оценка, проведенная перед передачей этого имущества, установила, что рыночная стоимость машины составляет 50 тыс. руб.

После подписания соответствующей документации (перечень был представлен выше) бухгалтер должен правильно отобразить эту операцию. Фирма отображает информацию при помощи представленных ранее проводок. При этом бухгалтер делает следующие проводки.

Дебет 75 Кредит 80. При этом сумма 300 тыс. руб. отражается в учете как зарегистрированный капитал и одновременно задолженность участников организации.

Далее бухгалтер должен отразить передачу автомобиля первым участником в уставный фонд. Сумма составляет 50 тыс. руб. Для этого он записывает проводку: Дебет 08 Кредит 75.

После этого имущество в качестве вклада в уставный капитал (50 тыс. руб.) следует отобразить в составе основных фондов. Выполняется проводка: Дебет 01 Кредит 08.

Представленные действия производятся на основе документов передачи материальных ценностей.

Вклад в акционерное общество имуществом

Вклад в уставный капитал имуществом законодательно не предусмотрен для акционерных обществ. Однако нет и запрета на осуществление подобной процедуры. Поэтому следует рассмотреть особенности этого процесса. Если акционер является юридическим лицом, и он желает внести в уставный капитал ценности в виде неденежных средств, возникает некоторое несоответствие.

Законодательством предусмотрено, что дарение материальных ценностей между коммерческими организациями существовать не может. Это относится даже к материнским или дочерним компаниям. Однако формально Налоговый кодекс допускает безвозмездную передачу имущества. При этом отсутствует конкретизация, для каких организаций это возможно.

Поэтому в некоторых случаях для акционерных обществ применяется аналогия внесения материальных и нематериальных ценностей в уставный капитал. Устанавливаются только некоторые ограничения по вопросам дарения.

Акционеры могут быть заинтересованы в увеличении уставного капитала их компании. При этом они ожидают роста чистой прибыли и выплат дивидендов. Однако передача имущества в этом случае считается безвозмездной. Причем стоимость этих ценностей также можно исключить из налогооблагаемой базы. Такое имущество в течение года не должно передаваться третьим лицам.

Если же полученное акционерным обществом имущество для формирования уставного капитала передается в аренду, в залог или в другой форме, льгота на налогообложение не будет действовать.

Оплата доли правом пользования имуществом

Вклад в уставный капитал ООО имуществом может осуществляться в несколько иной форме. Могут передаваться не сами материальные ценности, а только право на их пользование. Для ООО этот вариант возможен. Однако при таком способе оплаты долей возможны некоторые сложности.

Например, может случиться ситуация, когда право на пользование имуществом заканчивается раньше, чем было оговорено учредителями. В этом случае истекает срок договора аренды. Законодательно установлено, что при возникновении такой ситуации участник, который передает право на пользование имущества в качестве оплаты своей доли, по требованию учредителей обязан компенсировать убыток в виде внесения денежных средств. Сумма будет равна плате за аренду объекта движимого или недвижимого имущества. Причем такая передача денежных средств производится на тех же условиях, что были установлены изначально до истечения установленного ранее срока пользования. Однако вклад имуществом в уставный капитал считается предпочтительнее.

Компенсация предоставляется единовременно, но в разумные сроки. Период погашения устанавливается со дня предъявления учредителями своих требований. Участники могут выбрать и другой способ предоставления компенсации. Это решение закрепляется документально в протоколе общего собрания. При этом участник, к которому выдвигаются требования, в голосовании не участвует.

Доказательство оплаты

Вклад имуществом в уставный капитал, который производят учредители, должен быть подтвержден документально. Подобная информация хранится в созданной организации.

Однако каждый участник также должен получать на руки документы, подтверждающие его долю в общем фонде организации. Они должны быть правильно оформлены. Это является доказательством внесения имущества или прав на его пользование участниками организации.

В первую очередь учредитель должен получить выписку с расчетного счета организации, а также копии платежных документов, акта о приеме-передаче материальных или нематериальных ценностей. Также каждый участник общества должен владеть положением устава. В нем указывается факт полной оплаты уставного капитала.

При этом в бухгалтерском балансе не должно быть сведений о неполной оплате уставного фонда ООО. Также доказательством внесения участником своей доли является получение квитанции к кассовому приходному ордеру.

Рассмотрев, что собой представляет вклад имуществом в уставный капитал, а также процедуру его внесения, можно понять механизм проведения подобной операции для различных организаций.

Как оплатить вклад в уставный капитал имуществом – порядок внесения, оценка имущественного взноса, проводки

Уставный капитал – это первоначальная сумма, которая вносится учредителями на старте компании. Его величина прописывается в уставе и является гарантией для партнеров и кредиторов в обеспечении обязательств обществом.

При регистрации ООО или в течение четырех месяцев после образования общества учредители обязаны внести свою долю в капитал.

Допускается оплата вклада в неденежном виде – имуществом.

При этом важно соблюсти определенные правила, установленные федеральным законодательством.

  1. Можно ли оплатить взнос в УК ООО в неденежном виде?
  2. Оценка имущественного вклада для внесения
  3. Как внести – порядок оплаты доли
  4. Сроки
  5. Бухгалтерский учет и проводки
  6. Выводы

Можно ли оплатить взнос в УК ООО в неденежном виде?

Ограничение в выборе удобного способа внесения взноса только одно – минимальная сумма УК, равная 10000 руб., должна быть оплачена деньгами (в кассу или на расчетный счет), остальная сумма может быть оплачена удобным способом, в том числе и имущественными правами.

В качестве имущества, подлежащего внесению в уставный капитал, может выступать основное средство, нематериальный актив, материалы, товары.

К неденежному вкладу, который можно внести в УК общества, можно также отнести интеллектуальные права (нематериальные активы), например, компьютерная программа или новые разработки (ноу-хау).

Оценка имущественного вклада для внесения

В отношении имущества, вносимого в УК ООО, нужно проводить оценку стоимости.

П.2 ст.15 Закона 14-ФЗ установлено, что при стоимости имущества свыше 20 тыс. руб. необходимо к процессу оценки привлекать независимого оценщика.

Вопрос оценки решается на общем собрании учредителей общества и фиксируется в его протоколе (или в решении единственного участника общества).

При этом оцененная стоимость имущественного вклада должна быть принята участниками ООО единогласно.

Принятая на общем собрании стоимость имущественного взноса в уставный капитал не может быть более суммы, в которую независимый оценщик оценил вкладываемое учредителем имущество.

Если по итогам оценки стоимости имущественного взноса будет завышена, то ответственность за это будут нести оценщик и все участники ООО, утвердившие результаты оценки.

Срок, в течение которого указанные лица будут нести субсидиарную ответственность, составляет 3 года с момента регистрации организации.

В ходе проведения оценки стоимости составляется акт, в котором ставят подписи лица, участвующие в процедуре, в том числе и независимый оценщик.

Подписи в акте подтверждают согласие с изложенными данными и отсутствие нарушений в оценочной процедуре.

Как внести – порядок оплаты доли

Порядок оплаты долей имуществом прописывается в договоре об учреждении, в нем же организация вправе установить виды имущества, которые могут быть внесены в качестве вклада в УК.

Учредителям следует четко понимать, какой неденежный взнос они могут внести в уставный капитал, а какой нет.

В качестве имущества для внесения в уставный капитал обычно выступает:

  • материальные ценности;
  • товарные ценности;
  • оборудование;
  • станки;
  • мебель;
  • движимое имущество – например, автомобили;
  • недвижимое имущество – например, офисное помещение, производственное помещение.

Независимо от вида имущественного вклада для него нужно провести оценку, а при стоимости от 20 тыс. руб. привлечь к процедуре независимого оценщика.

Учредитель при внесении взноса должен подтвердить права на вносимую вещь документально.

В целом пошаговая инструкция по вкладу в УК в имущественном виде следующая:

  • Шаг 1. Принятие решения учредителя о внесении взноса в неденежном виде.
  • Шаг 2. Подтверждение документами прав на вносимый объект.
  • Шаг 3. Проведение оценки стоимости (независимой), результаты которой отражаются в акте.
  • Шаг 4. Проведение общего собрания, на котором единогласно учредители соглашаются с результатами оценки. Результаты собрания фиксируются в Протоколе.
  • Шаг 5. Составление акта приема-передачи на передаваемый имущественный объект (сторонами акта выступают учредитель и общество).
  • Шаг 6. Бухгалтерский учет внесенного взноса и отражение соответствующих проводок.

Возможна ситуация, что право пользования внесенным имуществом у организации истекает ранее срока, на который данное имущество было передано ООО в качестве оплаты доли.

В этом случае учредители общества принимают решение о денежной компенсации, которую должен внести учредитель, оплативший свою долю в неденежном виде.

Порядок и размер компенсации определяется на общем собрании учредителей, причем голос участника, внесшего имущественный вклад, не учитывается при принятии решения.

Как правило, денежная компенсация, которую может затребовать общество у учредителя при досрочном прекращении права пользования имуществом, равняется плате за пользование аналогичным имуществом в течение оставшегося срок пользования.

Если учредитель ООО, оплативший свой взнос в уставном капитале в неденежном виде, выходит из состава организации (добровольно или в принудительном порядке), то внесенное им имущество остается у общества в течение того срока, на который оно было передано.

Иные условия могут быть оговорены в договоре об учреждении ООО.

Сроки

Срок, в течение которого учредитель обязан оплатить свою долю, составляет 4 месяца. Это максимальная длительность, по истечении которого неоплаченная доля перейдет в собственность общества.

Иной (меньший) срок может быть установлен в договоре об учреждении.

При неуплате вовремя взноса учредитель не только теряет свою долю в уставном капитале, но и может понести штрафные санкции, если это предусмотрено договором об учреждении.

Если никаких штрафов и неустоек не прописано в договоре, то для учредителя никаких последствий не наступает.

Неоплаченная доля может быть распределена между всеми учредителями либо может быть погашена с уменьшением стоимости уставного капитала.

Бухгалтерский учет и проводки

В бухгалтерском учете на дату внесения имущества в качестве взноса в УК отражается соответствующая проводка: корреспондируют два счета – 75.1, где учитываются расчеты с учредителями, и счет учета имущества.

Проводка выполняется на сумму, равную стоимости, по которой оценен объект.

В таблице ниже приведены проводки, которые могут быть отражены в бухгалтерском учете в зависимости от вида неденежного вклада:

ОперацияДебетКредит
Отражен неденежный взнос в виде товаров4175.1
Отражен неденежный взнос в виде материальных ценностей1075.1
Внесение имущественного вклада в форме основных средств (оборудование, станки, недвижимость, движимое имущество)0875.1
Принятие имущества в качестве основного средства к учету0108

Выводы

Участник ООО может оплатить свой вклад в имущественном виде. Важно при этом убедиться, что вещь, которую он хочет внести в уставный капитал, действительно может выступать в качестве взноса – для этого следует изучить положения договора об учреждении ООО.

В отношении вносимой вещи следует провести независимую оценку, определенную оценщиком стоимость нужно согласовать на общем собрании организации.

По факту внесения имущества в УК бухгалтер общества отражается соответствующие проводки в бухгалтерском учете на дату совершения операции.

Право юрлица на недвижимое имущество как вклада в уставный капитал

Право юридического лица на недвижимое имущество, переданное в качестве вклада в его уставный капитал юридическими и физическими лицами

1. Заявление отчуждателя о государственной регистрации права собственности (при отсутствии такой регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним») (п.2 ст.6, п.1 ст.16 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (далее – Закон о регистрации)).
2. Заявление о государственной регистрации перехода права (представляется юридическим лицом (гражданином), которое вносит имущество в уставный капитал) (п.1 ст.16 Закона о регистрации).
3. Заявление о государственной регистрации права юридического лица, в уставный капитал которого вносится недвижимое имущество (п.1 ст.16 Закона о регистрации).
4. Документ об уплате государственной пошлины (п.1 ст.11, п.4 ст.16 Закона о регистрации, ст.333.33 Налогового кодекса РФ).
5. Документ, удостоверяющий личность заявителя; при обращении представителя — нотариально удостоверенная доверенность – подлинник и копия (п.4 ст.16 Закона о регистрации).
6. Учредительные документы юридического лица, которое вносит имущество в уставный капитал (если оно ликвидировано, то представляется выписка из Единого государственного реестра юридических лиц о внесении записи о прекращении деятельности юридического лица), и юридического лица, в уставный капитал которого вносится недвижимое имущество (п.4 ст.16 Закона о регистрации).
7. Документ, подтверждающий право собственности (хозяйственного ведения) на недвижимое имущество, вносимое в качестве вклада в уставный капитал (п.3 ст.9, ст.13, п.1 ст.17 Закона о регистрации).*
8. — Учредительный договор (для ООО), содержащий указание на размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей общества, размер и состав вкладов участников (с указанием конкретного имущества), порядок и сроки внесения участниками вкладов (п.1 ст.12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»);
Договор о создании (для АО), содержащий указание на размер уставного капитала общества, размер вкладов, сроки их внесения, способы оплаты (п.5 ст.9 ФЗ «Об акционерных обществах»).
9. Передаточный акт или иной документ о передаче недвижимого имущества (п.1 ст.223 Гражданского кодекса РФ).
10. Кадастровый паспорт земельного участка, удостоверенный органом, осуществляющим деятельность по ведению государственного земельного кадастра, и (или) кадастровый паспорт иного объекта недвижимого имущества, удостоверенный соответствующей организацией (органом) по учету объектов недвижимого имущества (п.1 ст.17, п.4 ст.18 Закона о регистрации).**
11. Иные документы в случаях, предусмотренных законодательством РФ, в том числе:
11.1. если вклад делает юридическое лицо:
справка о стоимости недвижимого имущества, передаваемого в качестве вклада (в процентах относительно балансовой стоимости активов АО или от стоимости имущества ООО за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о внесении недвижимого имущества в качестве вклада в уставный капитал) (ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО), ст.78 ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО);
решение компетентного органа управления юридического лица о совершении сделки по внесению вклада (в случае совершения крупной сделки либо сделки, в совершении которой имеется заинтересованность) (ст.ст. 45, 46 Закона об ООО, ст.ст.79, 83 Закона об АО).
11.2. если в качестве вклада в уставный капитал вносится недвижимое имущество, принадлежащее государственному (муниципальному) унитарному предприятию на праве хозяйственного ведения:
согласие собственника недвижимого имущества (п.2 ст.295 Гражданского кодекса РФ, ст.18 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», п.п.1, 2 постановления Правительства РФ от 03.12.2004 №739 «О полномочиях федеральных органов исполнительной власти по осуществлению прав собственника имущества федерального государственного унитарного предприятия).
11.3. если недвижимое имущество вносится в качестве вклада в уставный капитал существующей организации:
для АОрешение общего собрания акционеров или совета директоров (в зависимости от компетенции, определенной уставом общества) об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций и возможности внесения в оплату акций недвижимого имущества (ст.28 Закона об АО);
для ОООрешение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала за счет внесения недвижимого имущества участниками общества либо третьими лицами (ст.19 Закона об ООО).
11.4. если вклад делает физическое лицо:
— документы, предусмотренные в качестве дополнительных в соответствии с перечнем документов, представляемых на государственную регистрацию договора купли-продажи и перехода права на жилое помещение с участие физических лиц.

Читать еще:  Является ли балкон общедомовым имуществом

* Не требуется, если право зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

**Не требуется, если план объекта недвижимости ранее уже представлялся и был помещен в соответствующее дело правоустанавливающих документов.

Участник ООО хочет внести недвижимость в качестве вклада в уставный капитал. На что влияет ее независимая оценка?

Когда участник ООО в качестве вклада в уставный капитал хочет внести недвижимое имущество, перед ним и другими участниками встает вопрос о том, сколько это имущество стоит. Поскольку уставный капитал общества является гарантией для его кредиторов, оценка вклада должна быть объективной. Поэтому законодательством предусмотрена норма о независимой оценке неденежного вклада в уставный капитал. Обязательно ли это требование и какие последствия может повлечь его неисполнение, читайте в этом материале.

В условиях нестабильной ситуации в экономике России для многих компаний способом привлечения ресурсов для реализации проектов и поддержания в целом коммерческой деятельности становится получение дополнительных средств как источников финансирования со стороны их участников (российских или иностранных компаний).

Российское законодательство содержит несколько базовых правовых инструментов подобного финансирования: заем, вклад в уставный капитал и вклад в имущество общества.

Наиболее распространенным является привлечение заемного капитала. Однако данный инструмент может предполагать длительное согласование процедуры привлечения средств, необходимость предоставления гарантий финансовой устойчивости, а в некоторых случаях — уменьшение прибыли в связи с необходимостью выплат по заемным источникам.

В качестве альтернативы с точки зрения бизнеса можно рассмотреть и другие инструменты финансирования, в частности, те, при которых не возникает движения денежных средств и возможной негативной разницы курсовых колебаний при валютных операциях. Особый интерес в данной связи представляет внесение недвижимости в качестве вклада в уставный капитал. Срок для реализации данной процедуры, как правило, незначительный и составляет один-два месяца 1 .

Основные этапы внесения недвижимости в уставный капитал

Последовательность действий, изложенная в форме таблицы, может пригодиться в качестве наглядной инструкции обществу, которое рассматривает такой способ финансирования.

На практике наибольшее количество вопросов возникает в связи с необходимостью проведения независимой оценки имущества (этап 1). Это один из самых важных этапов всей процедуры внесения вклада в уставный капитал.

Независимая оценка при внесении вклада в уставный капитал

Законодательство предусматривает проведение оценки неденежных вкладов в уставный капитал в качестве обязательного требования вне зависимости от стоимости имущества 2 , не упоминая о последствиях, которые наступают при несоблюдении данного требования. Возникает вопрос: каким образом непроведение процедуры оценки может повлиять на права общества как собственника недвижимого имущества?

Для ответа на данный вопрос обратимся к судебной практике: существует две основные позиции судов.

Согласно первой позиции внесение имущества в качестве вклада в уставный капитал без проведения независимой оценки может быть признано недействительной сделкой.

В ходе анализа судебной практики нами было выявлено несколько дел, в которых истцы заявляли требования о признании сделки недействительной (ничтожной) как противоречащей требованиям закона или иного правового акта (ст. 168 ГК РФ). Требования обосновывались тем, что оценка неденежного вклада в уставный капитал (объектов недвижимости) не проводилась, независимый оценщик не привлекался, то есть был нарушен порядок определения общим собранием участников рыночной стоимости отчуждаемых объектов недвижимости (см., например, постановления ФАС Уральского округа от 19.07.2012 № Ф09-5414/12 по делу № А34-3155/2011, от 19.05.2010 № Ф09-4585/09-С4 по делу № А60-24585/2008-СР, Поволжского округа от 12.12.2011 по делу № А72-8529/2010).

Следует отметить, что в действующей редакции ст. 168 ГК РФ сделка, противоречащая закону или иным правовым актам, по общему правилу, будет считаться оспоримой, а не ничтожной. А это значит, что истец должен доказать, что внесение вклада без отчета оценщика нарушает его права или охраняемые законом интересы, что повлекло за собой неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Какие из этого следуют выводы?

В случае если имущество было внесено в уставный капитал без проведения независимой оценки, такая сделка может быть признана недействительной. В этом случае внесенное в уставный капитал имущество будет возвращено его прежнему собственнику — участнику общества.

Согласно второй позиции внесение имущества в качестве вклада в уставный капитал без проведения независимой оценки не влечет недействительность такой сделки, однако имеет значение для последующего отчуждения такого имущества.

Анализ правоприменительной практики позволяет сделать вывод о наличии сформированной в ряде судебных решений точки зрения, противоположной приведенной выше первой позиции. В частности, в одном из дел суд подчеркнул, что законом не установлен срок для проведения денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества (что фактически позволяет обществу провести такую оценку в любое время). По мнению суда, закон также не допускает возможности признания несостоявшимся увеличения уставного капитала, если оценка вклада была проведена несвоевременно или же вовсе не проводилась (постановление ФАС Северо-Западного округа от 16.02.2010 по делу № А26-6224/2008). Кроме того, суд отметил, что независимая оценка, как следует из положений п. 2 ст. 15 Закона об ООО, необходима для обеспечения исполнения обязательств общества при недостаточности его имущества, в частности, для возложения на участников общества и независимого оценщика солидарно-субсидиарной ответственности по обязательствам общества, если стоимость неденежных вкладов была завышена.

В пользу данной позиции свидетельствует также и правоприменительная практика, сложившаяся по поводу оплаты долей в уставном капитале общества в случае его увеличения в результате внесения вклада. Если независимая оценка не проводилась, но решение о внесении вклада было принято и имущество было фактически передано обществу, отсутствие указанной оценки не может служить основанием для вывода о том, что участники не оплатили свои доли в уставном капитале общества (см, например, постановления ФАС Центрального округа от 12.12.2006 по делу № А35-9180/05-С11, Поволжского округа от 28.11.2006 по делу № А65-1905/2006-СГ3-12, Московского округа от 21.01.2007 № КГ-А40/13009-06 по делу № А40-14561/06-138-119, Волго-Вятского округа от 31.12.2009 по делу № А11-7231/2008-К2-26/450).

Какой вывод следует из этой позиции?

Общество считается собственником переданного в уставный капитал имущества, даже если независимая оценка такого имущества не проводилась.

Вторая позиция может представляться более обоснованной. Отсутствие отчета независимого оценщика может повлиять на размер уставного капитала, то есть, в конечном итоге, на размер стоимости чистых активов, но не может повлиять на сам факт перехода права при условии волеизъявления всех участников общества. Действительно, если бы каждая подобная сделка могла быть оспорена, положение кредиторов оказалось бы под угрозой, в то время как независимая оценка как правовой инструмент направлена в первую очередь на защиту интересов кредиторов компании. Таким образом, требование о привлечении независимого оценщика утрачивало бы всякий смысл.

Надо отметить, что при создании хозяйственного общества отсутствие отчета независимого оценщика не может служить основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица (п. 2.4 письма ФНС России от 08.10.2015 № ГД‑4-14/17525@, постановление АС Центрального округа от 22.01.2016 № Ф10-4744/2015 по делу № А09-2747/2015.).

В то же время следует отметить, что судебная практика по позиции, согласно которой сделка признается недействительной, является более актуальной, что косвенно свидетельствует об общей тенденции к ужесточению требований к процедуре внесения неденежного вклада.

Кроме того, значимость проведения независимой оценки также усиливается благодаря законодательному закреплению дополнительного требования к информационной открытости процедуры оценки. С 1 июля 2016 г. заказчик должен включать информацию об отчете об оценке объекта оценки в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц в течение десяти рабочих дней с даты принятия отчета об оценке объекта оценки, в частности, в случае внесения имущества в уставный капитал хозяйственного общества (ст. 8.1 Федерального закона от 29.07.98 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»).

Три способа безналоговой передачи имущества в бизнесе

Сделать вклад в уставный капитал, в имущество без увеличения уставного капитала и провести реорганизацию в форме выделения.

Пригодятся, если вам необходимо:

  1. Повысить уровень имущественной безопасности . В бизнесе случаются разные ситуации, и необходимо обезопасить ключевые активы от посягательств на них третьих лиц (кредиторов, контрагентов, рейдеров и регуляторов).
    Кроме того, наличие имущества у компании является дополнительным стимулом для налогового органа к проведению ВНП, поскольку с налогоплательщика есть за счёт чего взыскать возможные доначисления. Очевидно, что «жизненно важное» для бизнеса имущество не должно находиться в рисковом операционном секторе.
  2. Запустить инвестиционный проект . Новое перспективное направление логичнее начинать с чистого листа, на него не должны распространяться риски и обязательства действующего бизнеса. Кроме того, в реализации инвестпроекта могут участвовать партнёры, не задействованные в вашем основном бизнесе.
    В этом случае наполнение нового проекта имуществом (в том числе деньгами) также должно происходить с максимально выгодными налоговыми последствиями как у передающей, так и у получающей стороны.
  3. Провести рефинансирование в группе компаний . Перераспределение финансовых потоков между родственными компаниями (субъектами) также требует исключения излишних налоговых обязательств.

Как осуществить безналоговую передачу имущества:

  1. Сделать вклад в уставный капитал.
  2. Сделать вклад в имущество организации (включая «дочерний подарок»), в том числе взнос в имущество в целях увеличения чистых активов.
  3. Провести реорганизацию в форме выделения.

Это наиболее известный способ предоставления компании её участниками имущества и имущественных прав. Участник любой коммерческой организации (АО, ООО и других) может внести вклад в уставный капитал (УК), причём как на стадии регистрации компании, так и в процессе её деятельности.

Кроме того, вклад в уставный капитал ООО может сделать и третье лицо при вступлении в состав участников общества. В акционерном обществе третье лицо может приобрести акции при допэмиссии, — это и будет являться взносом в УК. В счёт оплаты уставного капитала могут быть внесены деньги, ценные бумаги, иное имущество или имущественные права.

Вклад в УК коммерческой организации освобождается от налога на прибыль (пп. 3 п. 1 ст. 251 НК). Что касается НДС, то в ситуации, когда доля в УК оплачивается имуществом, передающая сторона на ОСН обязана восстановить ранее принятый к вычету НДС (п. 3 с. 170 НК) в размере суммы, пропорциональной остаточной (балансовой) стоимости без учёта переоценки (в отношении основных средств и нематериальных активов).

Читать еще:  Как происходит реализация арестованного имущества судебными приставами

Однако принимающая сторона, если она также на общей системе налогообложения, учитывает ту же сумму налога в составе вычетов после принятия имущества на учёт (п. 8 с. 172, п. 11 с.171 НК). В итоге сохраняется баланс уплаченных и принятых к вычету сумм НДС, что фактически означает отсутствие налоговых последствий взноса имущества в уставный капитал для собственника бизнеса.

Естественно, если мы вносим вклад в УК коммерческой организации на специальном налоговом режиме, учесть НДС в составе расходов не получится.

Для передачи имущества в уставный капитал закон требует провести независимую денежную оценку его стоимости (п. 2 ст. 66.2 ГК).

Гарантированный размер ответственности юридического лица по его обязательствам перед кредиторами равен величине уставного капитала. Также большой УК может сделать компанию привлекательной для недобросовестных третьих лиц (например, рейдеров).

Однако участник вправе делать вклад в УК в размере, превышающем номинальную стоимость его доли. Например, для оплаты доли в уставном капитале в ООО в 10 тысяч рублей участник вполне может внести, например, 15 млн рублей.

При этом величина номинальной стоимости его доли составит 10 тысяч рублей. Именно так и будет указано в ЕГРЮЛ. И данный взнос (в том числе в части превышения реального размера вклада над номинальной стоимостью доли) не включается в налогооблагаемую базу принимающей стороны (абз. 3 пп. 1 п. 3 ст. 170, п. 11 ст. 171, п. 8 ст. 172, пп. 3 п. 1 ст. 251 НК).

Важно не только предоставить компании имущество без налогов, но и учесть затраты на его приобретение или создание при дальнейшем отчуждении доли в обществе.

В таком случае возникнет доход (от продажи доли, в виде действительной стоимости доли при выходе из ООО или в виде имущества, оставшегося после ликвидации), уменьшить который в целях налогообложения можно:

  • при продаже доли — на расходы, связанные с её приобретением (для юридических лиц — пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК, для физических лиц — пп. 2 п. 2 ст. 220 НК);
  • при выходе — на сумму вклада в уставный капитал (для юридических лиц — пп. 4 п.1 ст. 251 НК, для физических лиц — пп. 2 п.2 ст. 220 НК);
  • при ликвидации — на сумму фактически оплаченной стоимости доли (для юридических лиц — п. 2 ст. 277 НК, для физических лиц — пп. 2 п.2 ст. 220 НК).

Если собственник внёс в УК общества вклад, превышающий номинальную стоимость его доли, полученный при продаже (выходе, ликвидации) доход также можно будет уменьшить на сумму расходов по приобретению доли в полном объёме. Если оплата была имуществом — на сумму расходов на приобретение имущества.

Предполагает безвозмездную передачу участником (акционером) своей компании неких благ (денежные средства, акции, доли в других юридических лицах, недвижимое имущество). При этом уставный капитал не увеличивается, номинальный размер долей участников не меняется.

Если устав принимающей стороны не содержит исключений из правила, то вклад в имущество возможен только деньгами и только пропорционально всеми участниками (акционерами). В ООО решение о вкладе в имущество требует не менее двух третей голосов.

В Налоговом кодексе предусмотрены два льготных механизма, которые позволяют освобождать безвозмездные по своей сути вклады от налогообложения:

  1. Безвозмездная передача имущества на основании пп. 11 п. 1 ст. 251 НК.
  2. Вклад в имущество хозяйственного общества или товарищества от своего участника или акционера (пп. 3.7 п. 1 ст. 251 НК).

Кратко обозначим их особенности.

  • Доля участия передающей (принимающей) стороны в уставном капитале принимающей (передающей) стороны должна составлять более 50%.
  • Переданное имущество (за исключением денежных средств) не может быть передано никому в течение года с момента получения (в том числе, в аренду), иначе налоговая льгота (пп. 11 п. 1 ст. 251 НК) теряется.
    Это ограничение необходимо учитывать, если трансформация бизнеса предполагает многоступенчатую схему консолидации имущества (возможно, в такой ситуации подойдёт вклад в имущество по пп. 3.7 п. 1 ст. 251 НК, подробнее далее).

Собственники компании должны оформить соответствующее решение о внесении вклада (вкладов) в имущество организации. Вклад в имущество могут осуществлять не все участники (или не пропорционально долям участия), если такая возможность закреплена в уставе. Порядок принятия решения о внесении вкладов в имущество организации также может быть детально проработан в корпоративном договоре.

При этом, согласно пп. 11 п. 1 ст. 251 НК, внести вклад в имущество может не только материнская компания. Возможна обратная ситуация — «дочка» передаёт имущество «маме» (так называемый дочерний подарок). Это удобный инструмент, позволяющий передать из дочерней компании имущество в пользу материнской структуры.

  • Передать имущество, имущественные и неимущественные права может любой участник общества: юридическое или физическое лицо, независимо от размера доли в уставном капитале.
  • Также при вкладе в имущество отсутствуют какие-либо ограничения в последующем распоряжении имуществом в течение года с момента передачи.
  • Передаваться могут имущество, а также имущественные и неимущественные права, имеющие денежную оценку.
  • Сделать вклад в имущество может только участник или акционер (невозможен «дочерний подарок»).
  • Применим только к хозяйственным товариществам и обществам (АО, ООО и другим, но не применим к производственным кооперативам, хозяйственным партнёрствам).

Вклад в имущество (пп. 3.7. п. 1 ст 251 НК) является более удобным и универсальным по сравнению с безвозмездной передачей имущества (пп. 11 п. 1 ст. 251 НК). Важный момент: вклад в имущество, в отличие от вклада в уставный капитал, нельзя учесть в составе расходов на приобретение доли при получении последующего дохода (при её продаже, при выходе из общества или его ликвидации).

Если доля вкладывающегося участника меньше 50%, необходимо указать, что происходит вклад в имущество именно на основании пп. 3.7. п. 1 ст. 251 НК.

Также следует учесть, что освобождение вкладов в имущество на основании вышеуказанного подпункта — новая норма НК, которая появилась только в 2018 году. Она заменила знаменитый пп. 3.4, который получил народное название «Вклад в целях увеличения чистых активов».

Пожалуй, самой значительной разницей в формулировках стало исключение прямого упоминания о возможности вклада в имущество путём прощения долга участником своей организации.

Практики применения нового подпункта пока нет, однако мы полагаем, что возможность прощения долга сохранилась.

Полученное имущество не облагается ни налогом на прибыль, ни единым налогом по УСН.

При выбытии амортизируемого имущества в связи с тем, что организация внесла его в качестве вклада в имущество, в составе расходов передающей стороны не нужно отражать ни списание его остаточной стоимости, ни затраты, связанные с передачей.

В соответствии с пп. 3.7 п. 1 ст. 251 НК, при определении налоговой базы по налогу на прибыль не учитываются доходы в виде имущества, имущественных или неимущественных прав в размере их денежной оценки, которые получены в качестве вклада в имущество хозяйственного общества или товарищества в порядке, установленном гражданским законодательством Российской Федерации.

Аналогично, в соответствии с пп. 11 п. 1 ст. 251 НК, при определении налоговой базы по налогу на прибыль не учитываются доходы в виде имущества, полученного российской организацией безвозмездно от материнской или дочерней компании, а также участника — физического лица (при условии участия в уставном капитале получающей или передающей стороны более чем 50%).

При этом полученное имущество не признается доходом для целей налогообложения только в том случае, если в течение года со дня его получения указанное имущество (за исключением денежных средств) не передается третьим лицам.

Если взнос в имущество осуществляется организацией на ОСН и передаётся имущество, то «мама» должна восстановить НДС с остаточной стоимости имущества.

При этом восстановленный налог на добавленную стоимость можно включить в расходы. А принимающая сторона не сможет принять НДС к вычету, поскольку не уплачивала деньги за это имущество (помним, что вклад в имущество является разновидностью безвозмездной передачи). Поэтому вклад в имущество больше подходит для передачи денежных средств.

К сожалению, юридическое лицо не сможет без налоговых последствий (пп. 11 п. 1 ст. 251 НК) сделать взнос в имущество «упрощенца»: доля в его уставном капитале не может превышать 25%, иначе утратится право на применение УСН. Однако вклад в имущество «упрощенца» можно сделать по пп. 3.7 п. 1 ст. 251 НК.

Реорганизация в форме выделения (ст. 57 ГК, п. 8 ст. 50 НК) — это единственная форма реорганизации юрлица, позволяющая передать имущество совсем без налоговых последствий. Выделение — и самый универсальный способ передачи имущества, не имеющий организационно-правовых ограничений (применим как к АО, ООО, так и к товариществам и партнёрствам).

При выделении образуется второе юридическое лицо, которое не является правопреемником реорганизованной организации в части её налоговых обязательств за исключением случаев, когда налоговый орган докажет, что единственной целью выделения было уклонение от погашения задолженности перед бюджетом (п. 8 ст. 50 НК).

Внесение имущества в уставной капитал

Под внесением имущества в уставной капитал ООО понимают оплату доли в ООО уставным капиталом. Т.е. собственник имущества вносит его в уставной капитал Общества с предоставлением доли в нём и места участника общества.

Натуральная оплата доли разрешена Гражданским кодексом РФ (п. 1 ст. 15 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Нельзя по своему желанию и с согласия руководителя ООО внести долю и стать участником. Такая сделка может нуждаться в согласии или одобрении всех участников, совета директоров либо вообще быть под запретом (см., например, п. 3 ст. 8, ст. 19 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Ограничения устанавливаются как законами, так и уставом либо договором об осуществлении прав участников общества.

Виды имущества, вносимые в уставный капитал

В обиходе под имуществом понимают вещи, в том числе недвижимость, оборудование, транспорт, нематериальные активы и т.п. Однако Гражданский кодекс РФ видит имущество гораздо шире.

В качестве имущественного взноса в уставной капитал можно внести

  • земельный участок,
  • право аренды земельного участка или здания,
  • доли в ООО или акции
  • недвижимость
  • транспортные средства и оборудование
  • товары
  • патенты и другие права на результаты интеллектуального или творческого труда (исключительные права на название товара, на изобретение, на исполнение произведения и т.п.)
  • и т.д.

Денежная оценка вносимого имущества

Две неотъемлемых составляющих:

  1. Оформление документов на сделку.

Здесь возможны варианты: либо новый участник принимается в ООО решением общего собрания, либо он заключает сделку купли-продажи с ООО на «лишнюю» оставшуюся нераспределенной или купленную у бывшего участника долю.

Чтобы выяснить стоимость имущества, привлекается независимый оценщик (п. 2 ст. 66.2 Гражданского кодекса РФ). Его заключение затем утверждается на общем собрании ООО.

Отметим, что утверждение участниками такой оценки налагает на них серьезные обязанности. Если при банкротстве ООО выяснится, что стоимость имущества была завышена, участники отвечают по долгам ООО в размере такого завышения (субсидиарно с оценщиком) см. п.2 ст. 15 закона «Об ООО»).

Т.е. во многом от качества работы оценщика зависит, возникнут ли у участников ООО долги перед кредиторами общества, поэтому, выбор квалифицированного оценщика — одна из важнейших задач при внесении имущества в уставной капитал. Для того, чтобы заказать квалифицированную оценку, соответствующую 135 ФЗ об оценке, звоните по телефону или оставьте контакты или пишите запрос КП на info@notiss.ru

Пошаговая инструкция внесения имущества

Итак, предположим мы провели оценку имущества. Это только начало оформления документов.

2-й шаг — утверждение оценки общим собранием участников. Обратите внимание: оценка утверждается единогласно. Образец формулировки для протокола по ссылке: protokol po vneseniu imushestva.

При подготовке общего собрания рекомендуется включить в повестку дня не только утверждение оценки, но и собственно одобрение передачи доли тем или иным способом:

  • или согласие на сделку продажи доли в уставном капитале (если это предусмотрено уставом, см. абз. 2 п. 2 ст. 21 закон «Об ООО»);
  • или одобрение продажи доли, принадлежащей ООО, 3-му лицу (п. 4 ст. 24 закона «Об ООО»).

3-й шаг — изменение в составе участников регистрируется в ФНС (нужно представить заявление и выписку из протокола общего собрания).

4-й шаг — имущество передается по акту приема-передачи обществу.

В ряде случаев может понадобиться специальное оформление:

  • регистрация недвижимого объекта или земельного участка в Росреестре,
  • внесение записи о передаче акций в реестр акционеров,
  • регистрация смены владельца транспортного средства или техники соответственно в ГИБДД или Ростехнадзоре,
  • и др.

Как облагается налогами внесение имущества в уставной капитал

Рассмотрим ситуацию с упрощенной системой налогообложения. К сожалению, налоговая инспекция не признает вклад в уставной капитал возмездно приобретенным (письмо Минфина России от 03.02.2010 N 03-11-06/2/14). Поэтому стоимость полученного имущества нельзя учитывать в расходах.

На общей системе налогообложения ООО сталкивается с вопросом, появляется ли прибыль при получении взноса в уставной капитал. Подп. 3 п.1 ст. 251 Налогового кодекса РФ однозначно говорит, что стоимость имеющего денежную оценку взноса в уставной капитал в базу для расчета налога на прибыль не включается.

Что касается налога на добавленную стоимость, то передача имущества с инвестиционными целями не признается НК РФ реализацией и не подпадает под НДС (подп. 4 п. 3 ст. 29 НК РФ).

Ссылка на основную публикацию
ВсеИнструменты
Adblock
detector
×
×